证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2024-030
宁波星源卓镁技术股份有限公司
二〇二四年八月
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、
取得深圳证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。
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释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有以下含义：
发行人、公司、星源卓镁 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司
可转债 指 向不特定对象发行可转换公司债券
宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转
本次发行 指
换公司债券的行为
宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转
本预案 指
换公司债券预案
股东大会 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司董事会
监事会 指 宁波星源卓镁技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
星源奉化 指 星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司
报告期、近三年及一期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元，人民币万元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对星源卓镁
申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格及发行条件进行了逐项自查和论
证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含本数），且本次发行完成后公
司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过 50%。具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转
债期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
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市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交
易日内到期归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
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率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
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刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）持股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转
债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利
息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说
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明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十
一）赎回条款”的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告
中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
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公司制定并公告了《宁波星源卓镁技术股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”），明确了可转换公司债券
持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序
等，具体内容如下：
A、债券持有人的权利与义务
本次发行的可转债债券持有人的权利如下：
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次发行的可转债债券持有人的义务如下：
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次发行可转债持有人承担
的其他义务。
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B、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当
召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的重要约定：
i 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
ii 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
iii 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
iv 变更募集说明书约定的募集资金用途；
v 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑧公司提出重大债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券
持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
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①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
单位：万元
序 项目总投资 前次超募资 本次募集资
项目名称 实施主体
号 额 金拟投资额 金拟投资额
年产 300 万套汽车用高
型件项目
小计 70,000.00 11,190.43 45,000.00
注：公司拟将截至 2024 年 6 月 30 日剩余超募资金 11,190.43 万元（最终金额以实际结转时
募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。
项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及
本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入的资金总额，不足部分由公司自筹
解决。在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以前次超
募资金以及自筹资金进行先期投入，并在本次募集资金到位之后，依照相关法
律法规的要求和程序对自筹资金先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
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（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事
会授权人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司审议本次公开发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中
国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中
国证监会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本预案所引用的星源卓镁 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务数据已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“容诚审字
【2022】230Z0512 号”、“容诚审字【2023】230Z1451 号”、“容诚审字
【2024】230Z0189 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2024 年 1-3 月财务报
表数据未经审计。
（一）最近三年一期的财务报表
单位：元
资产 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产：
货币资金 320,023,982.47 551,861,201.34 637,493,402.16 67,638,933.79
交易性金融资产 204,416,164.38 - 1,013,659.70 6,853,340.00
应收票据 1,450,000.00 2,206,592.38 848,181.64 941,457.62
应收账款 140,771,620.85 164,453,149.36 127,904,953.67 66,298,907.38
应收款项融资 28,653,773.62 4,125,861.03 3,069,295.12 1,716,009.55
预付款项 31,920.00 402,606.71 283,819.88 115,246.87
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资产 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
其他应收款 590,923.67 325,370.06 377,346.76 4,082,183.08
存货 73,323,838.22 66,351,201.37 62,451,498.16 49,933,018.43
合同资产 8,075,257.58 7,799,847.84 6,345,088.55 1,161,242.56
其他流动资产 144,572.03 - 4,391,102.74 191,020.82
流动资产合计 777,482,052.82 797,525,830.09 844,178,348.38 198,931,360.10
非流动资产：
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 7,467,225.48 7,625,187.39 8,234,005.43 8,838,217.55
固定资产 240,734,232.61 239,072,227.93 241,287,275.41 230,831,345.75
在建工程 78,748,954.79 55,316,423.40 8,422,392.44 12,845,172.35
使用权资产 - - 31,258.20 125,032.80
无形资产 107,241,195.89 28,017,792.32 27,354,065.27 26,636,267.93
递延所得税资产 2,171,005.88 2,356,629.68 2,106,263.74 1,651,525.04
其他非流动资产 6,965,251.59 13,053,132.20 811,238.90 4,997,862.09
非流动资产合计 443,327,866.24 345,441,392.92 288,246,499.39 285,925,423.51
资产总计 1,220,809,919.06 1,142,967,223.01 1,132,424,847.77 484,856,783.61
（续）
负债和股东权益 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动负债：
短期借款 - - 46,638,833.33 54,255,100.00
应付票据 24,436,189.75 14,621,200.01 12,910,630.01 14,399,209.97
应付账款 42,354,552.55 47,285,291.42 39,137,997.44 49,940,501.45
合同负债 1,158,932.63 1,031,021.27 1,124,058.08 2,603,758.58
应付职工薪酬 6,299,558.36 11,268,922.30 9,490,170.20 8,066,649.31
应交税费 1,849,410.50 5,886,933.21 5,113,685.70 2,375,475.59
其他应付款 64,314,847.24 108,000.00 13,716,391.46 33,819.11
其中：应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - 31,258.20 93,774.60
其他流动负债 49,390.47 102,215.66 2,495.73 169,301.40
流动负债合计 140,462,881.50 80,303,583.87 128,165,520.15 131,937,590.01
非流动负债：
租赁负债 - - - 31,258.20
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
负债和股东权益 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
递延收益 9,176,122.50 9,598,852.47 4,075,986.57 3,563,927.22
递延所得税负债 - - 963,697.25 963,908.74
非流动负债合计 9,176,122.50 9,598,852.47 5,039,683.82 4,559,094.16
负债合计 149,639,004.00 89,902,436.34 133,205,203.97 136,496,684.17
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 659,855,651.00 659,855,651.00 659,855,651.00 83,535,290.71
专项储备 3,364,754.91 2,919,380.45 3,956,348.78 5,648,484.01
盈余公积 35,820,315.39 34,048,975.26 26,040,764.42 20,417,632.49
未分配利润 292,130,193.76 276,240,779.96 229,366,879.60 178,758,692.23
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 1,071,170,915.06 1,053,064,786.67 999,219,643.80 348,360,099.44
负债和股东权益总计 1,220,809,919.06 1,142,967,223.01 1,132,424,847.77 484,856,783.61
单位：元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 82,346,341.21 352,219,037.32 270,610,377.80 219,013,331.39
其中：营业收入 82,346,341.21 352,219,037.32 270,610,377.80 219,013,331.39
二、营业总成本 63,106,852.07 273,130,286.27 207,457,189.10 163,344,405.01
其中：营业成本 52,788,568.94 226,538,019.23 169,682,480.51 125,875,921.73
税金及附加 691,617.05 3,417,434.44 3,126,194.94 1,843,409.05
销售费用 2,214,647.51 9,892,107.38 7,699,564.75 5,785,136.08
管理费用 5,637,752.69 22,838,165.40 16,536,681.50 15,780,618.03
研发费用 4,130,058.81 19,809,795.82 15,060,670.94 11,165,520.63
财务费用 -2,355,792.93 -9,365,236.00 -4,648,403.54 2,893,799.49
其中：利息费用 - 65,177.92 1,988,578.10 1,333,069.39
利息收入 2,405,372.75 7,258,705.52 442,189.15 441,660.31
加：其他收益 711,199.01 3,226,834.10 4,095,699.44 1,821,090.15
投资收益（损失以
- 7,626,769.42 101,097.53 603,110.63
“－”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
信用减值损失（损失
以“－”号填列）
资产减值损失（损失
-1,417,224.19 -3,353,843.95 -1,253,245.91 -1,853,016.93
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 2,949.58 6,479,544.81 246,854.28 6,087,440.47
减：营业外支出 14,642.62 306,631.44 127,109.39 290,965.59
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
减：所得税费用 2,505,485.44 10,625,963.23 7,000,784.91 7,803,142.71
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
损以“－”号填列）
- - - -
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润（净亏损以“－”号填 17,660,753.93 80,082,108.41 56,231,319.30 53,645,627.99
列）
- - - -
以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 17,660,753.93 80,082,108.41 56,231,319.30 53,645,627.99
（一）归属于母公司股东
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
- - - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
单位：元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 792,375.65 5,286,731.80 3,475,802.90 8,908,973.20
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 6,675,912.96 20,224,560.61 10,095,090.74 11,130,715.33
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
-3,950,893.67 53,233,003.43 1,711,536.77 43,735,697.61
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - 967,500,000.00 85,113,340.00 84,370,000.00
取得投资收益收到的
- 8,098,854.87 101,097.53 603,110.63
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 8,018.00 50,000.00 132,743.94 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 26,797,608.34 71,326,710.34 42,283,013.15 101,966,027.97
支付的现金
投资支付的现金 204,000,000.00 966,500,000.00 79,260,000.00 56,350,000.00
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-228,384,217.59 -54,919,149.95 -35,753,642.53 -72,901,257.03
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 614,054,400.00 -
取得借款收到的现金 - - 112,100,000.00 64,000,000.00
收到其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
筹资活动现金流入小
- - 726,154,400.00 64,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 - 46,600,000.00 119,700,000.00 9,800,000.00
分配股利、利润或偿
- 25,304,008.46 2,004,844.77 1,277,969.39
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- 14,450,000.00 4,640,500.00 1,714,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
- 86,354,008.46 126,345,344.77 12,791,969.39
计
筹资活动产生的现金
- -86,354,008.46 599,809,055.23 51,208,030.61
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-232,318,723.75 -86,306,256.09 570,288,343.77 20,518,155.82
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
单位：元
资产 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产：
货币资金 319,463,858.45 551,861,201.34 637,493,402.16 67,638,933.79
交易性金融资产 204,416,164.38 - 1,013,659.70 6,853,340.00
应收票据 1,450,000.00 2,206,592.38 848,181.64 941,457.62
应收账款 140,771,620.85 164,453,149.36 127,904,953.67 66,298,907.38
应收款项融资 28,653,773.62 4,125,861.03 3,069,295.12 1,716,009.55
预付款项 31,920.00 402,606.71 283,819.88 115,246.87
其他应收款 590,923.67 325,370.06 377,346.76 4,082,183.08
存货 73,323,838.22 66,351,201.37 62,451,498.16 49,933,018.43
合同资产 8,075,257.58 7,799,847.84 6,345,088.55 1,161,242.56
其他流动资产 144,572.03 - 4,391,102.74 191,020.82
流动资产合计 776,921,928.80 797,525,830.09 844,178,348.38 198,931,360.10
非流动资产：
长期股权投资 16,000,000.00 - - -
投资性房地产 7,467,225.48 7,625,187.39 8,234,005.43 8,838,217.55
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
固定资产 240,734,232.61 239,072,227.93 241,287,275.41 230,831,345.75
在建工程 78,669,150.16 55,316,423.40 8,422,392.44 12,845,172.35
使用权资产 - - 31,258.20 125,032.80
无形资产 27,828,169.39 28,017,792.32 27,354,065.27 26,636,267.93
递延所得税资产 2,171,005.88 2,356,629.68 2,106,263.74 1,651,525.04
其他非流动资产 6,965,251.59 13,053,132.20 811,238.90 4,997,862.09
非流动资产合计 379,835,035.11 345,441,392.92 288,246,499.39 285,925,423.51
资产总计 1,156,756,963.91 1,142,967,223.01 1,132,424,847.77 484,856,783.61
（续）
负债和股东权益 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动负债：
短期借款 - - 46,638,833.33 54,255,100.00
应付票据 24,436,189.75 14,621,200.01 12,910,630.01 14,399,209.97
应付账款 42,354,552.55 47,285,291.42 39,137,997.44 49,940,501.45
合同负债 1,158,932.63 1,031,021.27 1,124,058.08 2,603,758.58
应付职工薪酬 6,299,558.36 11,268,922.30 9,490,170.20 8,066,649.31
应交税费 1,849,410.50 5,886,933.21 5,113,685.70 2,375,475.59
其他应付款 209,244.74 108,000.00 13,716,391.46 33,819.11
其中：应付股利 - - - -
一年内到期的非
- - 31,258.20 93,774.60
流动负债
其他流动负债 49,390.47 102,215.66 2,495.73 169,301.40
流动负债合计 76,357,279.00 80,303,583.87 128,165,520.15 131,937,590.01
非流动负债：
租赁负债 - - - 31,258.20
递延收益 9,176,122.50 9,598,852.47 4,075,986.57 3,563,927.22
递延所得税负债 - - 963,697.25 963,908.74
非流动负债合计 9,176,122.50 9,598,852.47 5,039,683.82 4,559,094.16
负债合计 85,533,401.50 89,902,436.34 133,205,203.97 136,496,684.17
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 659,855,651.00 659,855,651.00 659,855,651.00 83,535,290.71
专项储备 3,364,754.91 2,919,380.45 3,956,348.78 5,648,484.01
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
盈余公积 35,820,315.39 34,048,975.26 26,040,764.42 20,417,632.49
未分配利润 292,182,841.11 276,240,779.96 229,366,879.60 178,758,692.23
股东权益合计 1,071,223,562.41 1,053,064,786.67 999,219,643.80 348,360,099.44
负债和股东权益
总计
单位：元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 82,346,341.21 352,219,037.32 270,610,377.80 219,013,331.39
减：营业成本 52,788,568.94 226,538,019.23 169,682,480.51 125,875,921.73
税金及附加 691,617.05 3,417,434.44 3,126,194.94 1,843,409.05
销售费用 2,214,647.51 9,892,107.38 7,699,564.75 5,785,136.08
管理费用 5,584,981.32 22,838,165.40 16,536,681.50 15,780,618.03
研发费用 4,130,058.81 19,809,795.82 15,060,670.94 11,165,520.63
财务费用 -2,355,668.95 -9,365,236.00 -4,648,403.54 2,893,799.49
其中：利息费用 - 65,177.92 1,988,578.10 1,333,069.39
利息收入 2,405,040.77 7,258,705.52 442,189.15 441,660.31
加：其他收益 711,199.01 3,226,834.10 4,095,699.44 1,821,090.15
投资收益（损失
- 7,626,769.42 101,097.53 603,110.63
以“－”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“－”号填 416,164.38 - 13,659.70 703,340.00
列）
信用减值损失
（损失以“－”号填列）
资产减值损失
-1,417,224.19 -3,353,843.95 -1,253,245.91 -1,853,016.93
（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损
以“－”号填列）
加：营业外收入 2,949.54 6,479,544.81 246,854.28 6,087,440.47
减：营业外支出 14,642.62 306,631.44 127,109.39 290,965.59
三、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,505,485.44 10,625,963.23 7,000,784.91 7,803,142.71
四、净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的
- - - -
税后净额
六、综合收益总额 17,713,401.28 80,082,108.41 56,231,319.30 53,645,627.99
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 792,375.65 5,286,731.80 3,475,802.90 8,908,973.20
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 6,675,912.96 20,224,560.61 10,095,090.74 11,130,715.33
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
-3,950,685.71 53,233,003.43 1,711,536.77 43,735,697.61
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - 967,500,000.00 85,113,340.00 84,370,000.00
取得投资收益收到的
- 8,098,854.87 101,097.53 603,110.63
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 8,018.00 50,000.00 132,743.94 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 11,357,608.34 71,326,710.34 42,283,013.15 101,966,027.97
支付的现金
投资支付的现金 220,000,000.00 966,500,000.00 79,260,000.00 56,350,000.00
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-228,944,549.57 -54,919,149.95 -35,753,642.53 -72,901,257.03
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
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项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 - - 614,054,400.00 -
取得借款收到的现金 - - 112,100,000.00 64,000,000.00
收到其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流入小
- - 726,154,400.00 64,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 - 46,600,000.00 119,700,000.00 9,800,000.00
分配股利、利润或偿
- 25,304,008.46 2,004,844.77 1,277,969.39
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- 14,450,000.00 4,640,500.00 1,714,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
- 86,354,008.46 126,345,344.77 12,791,969.39
计
筹资活动产生的现金
- -86,354,008.46 599,809,055.23 51,208,030.61
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-232,878,847.77 -86,306,256.09 570,288,343.77 20,518,155.82
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
序 控制的股权比例 是否纳入合并报表范围
子公司名称
号 （截至2024-3-31） 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
报告期内公司合并报表范围变化情况如下：
变动期间 公司名称 合并报表变化情况
（三）主要财务指标
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公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资
产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
期间 报告期利润 基本 稀释
资产收益率
每股收益 每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 1.66% 0.22 0.22
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 7.78% 1.00 1.00
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 14.94% 0.94 0.94
普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 16.71% 0.89 0.89
普通股股东的净利润
财务指标
流动比率（倍） 5.54 9.93 6.59 1.51
速动比率（倍） 4.95 9.00 6.01 1.09
资产负债率（合并） 12.26% 7.87% 11.76% 28.15%
资产负债率（母公司） 7.39% 7.87% 11.76% 28.15%
应收账款周转率（次/年） 2.03 2.28 2.63 3.66
存货周转率（次/年） 2.96 3.44 2.91 2.97
归属于母公司所有者的每
股净资产（元）
每股经营活动产生的现金
-0.05 0.67 0.02 0.73
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元） -2.90 -1.08 7.13 0.34
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
利息保障倍数（倍） / 1,392.70 32.80 47.10
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财务指标
研发费用占营业收入的比
重
注：上述指标的计算公式如下：
产）/流动负债；
其中，2024 年 1-3 月的周转率已年化。
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 77,748.21 63.69 79,752.58 69.78 84,417.83 74.55 19,893.14 41.03
非流动资产 44,332.79 36.31 34,544.14 30.22 28,824.65 25.45 28,592.54 58.97
合计 122,080.99 100.00 114,296.72 100.00 113,242.48 100.00 48,485.68 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 48,485.68 万元、113,242.48 万元、
长 133.56%，增幅较高主要系公司 2022 年首次公开发行股票募集资金到位所致。
公司所处行业属于资产密集型行业，因此 2021 年末非流动资产占比较高达到
快速提升；2023 年以来，随着募集资金投资项目的建设，非流动资产占比持续
增加。
（1）流动资产
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报告期内各期末，公司流动资产的具体项目情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 32,002.40 41.16 55,186.12 69.20 63,749.34 75.52 6,763.89 34.00
交易性金融资产 20,441.62 26.29 - - 101.37 0.12 685.33 3.45
应收票据 145.00 0.19 220.66 0.28 84.82 0.10 94.15 0.47
应收账款 14,077.16 18.11 16,445.31 20.62 12,790.50 15.15 6,629.89 33.33
应收款项融资 2,865.38 3.69 412.59 0.52 306.93 0.36 171.60 0.86
预付款项 3.19 0.00 40.26 0.05 28.38 0.03 11.52 0.06
其他应收款 59.09 0.08 32.54 0.04 37.73 0.04 408.22 2.05
存货 7,332.38 9.43 6,635.12 8.32 6,245.15 7.40 4,993.30 25.10
合同资产 807.53 1.04 779.98 0.98 634.51 0.75 116.12 0.58
其他流动资产 14.46 0.02 - - 439.11 0.52 19.10 0.10
合计 77,748.21 100.00 79,752.58 100.00 84,417.83 100.00 19,893.14 100.00
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账
款和存货构成，合计占公司流动资产比例分别为95.87%、98.19%、98.14%和
司完成首次公开发票股票并上市，取得了5.96亿募集资金净额导致货币资金同
比大幅增加；2023年末公司流动资产同比减少5.53%，主要系公司偿还银行借款，
货币资金减少；2024年一季度公司使用了2,679.76万元资金购置固定资产、无形
资产等长期资产，导致期末流动资产较上年末下降2.51%。公司的交易性金融资
产主要系购买的短期理财产品，为提高暂时闲置货币资金的使用效率，公司于
（2）非流动资产
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 - - - - - - - -
投资性房地产 746.72 1.68 762.52 2.21 823.40 2.86 883.82 3.09
固定资产 24,073.42 54.30 23,907.22 69.21 24,128.73 83.71 23,083.13 80.73
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 7,874.90 17.76 5,531.64 16.01 842.24 2.92 1,284.52 4.49
使用权资产 - - - - 3.13 0.01 12.50 0.04
无形资产 10,724.12 24.19 2,801.78 8.11 2,735.41 9.49 2,663.63 9.32
递延所得税资产 217.10 0.49 235.66 0.68 210.63 0.73 165.15 0.58
其他非流动资产 696.53 1.57 1,305.31 3.78 81.12 0.28 499.79 1.75
合计 44,332.79 100.00 34,544.14 100.00 28,824.65 100.00 28,592.54 100.00
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构
成，合计占公司非流动资产比例分别为94.54%、96.12%、93.33%和96.25%。随
着公司经营规模的增长，公司固定资产和在建工程合计金额持续增加，非流动
资产规模相应呈持续增长趋势。
报告期各期末，公司负债总体构成如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 14,046.29 93.87 8,030.36 89.32 12,816.55 96.22 13,193.76 96.66
非流动负债 917.61 6.13 959.89 10.68 503.97 3.78 455.91 3.34
合计 14,963.90 100.00 8,990.24 100.00 13,320.52 100.00 13,649.67 100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为 13,649.67 万元、13,320.52 万元、
比下降 4,330.28 万元，主要系公司取得募集资金并置换前期投入后偿还了短期
借款；2024 年 3 月末负债总额较上年末增长 5,973.66 万元，主要系子公司星源
奉化于 2024 年 3 月竞得土地使用权导致其他应付款之应付土地款增加较多。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
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单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 4,663.88 36.39 5,425.51 41.12
应付票据 2,443.62 17.40 1,462.12 18.21 1,291.06 10.07 1,439.92 10.91
应付账款 4,235.46 30.15 4,728.53 58.88 3,913.80 30.54 4,994.05 37.85
合同负债 115.89 0.83 103.10 1.28 112.41 0.88 260.38 1.97
应付职工薪酬 629.96 4.48 1,126.89 14.03 949.02 7.40 806.66 6.11
应交税费 184.94 1.32 588.69 7.33 511.37 3.99 237.55 1.80
其他应付款 6,431.48 45.79 10.80 0.13 1,371.64 10.70 3.38 0.03
一年内到期的非
- - - - 3.13 0.02 9.38 0.07
流动负债
其他流动负债 4.94 0.04 10.22 0.13 0.25 0.00 16.93 0.13
合计 14,046.29 100.00 8,030.36 100.00 12,816.55 100.00 13,193.76 100.00
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和应
付职工薪酬组成，合计占公司流动负债的比例分别为 96.00%、84.40%、91.12%
和 52.04%。随着公司募集资金到位并置换前期投入，公司相应偿还了短期借款，
司其他应付款较上年末增加 6,420.68 万元，主要系子公司星源奉化于 2024 年 3
月竞得土地使用权导致其他应付款之应付土地款增加较多。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 - - - - - - 3.13 0.69
递延收益 917.61 100.00 959.89 100.00 407.60 80.88 356.39 78.17
递延所得税负债 - - - - 96.37 19.12 96.39 21.14
合计 917.61 100.00 959.89 100.00 503.97 100.00 455.91 100.00
报告期各期末，公司非流动负债主要为递延收益和递延所得税负债。递延
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收益主要为政府补助，递延所得税负债主要系固定资产投资一次性扣除形成。
（1）偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
项目 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动比率（倍） 5.54 9.93 6.59 1.51
速动比率（倍） 4.95 9.00 6.01 1.09
资产负债率（合并） 12.26% 7.87% 11.76% 28.15%
资产负债率（母公司） 7.39% 7.87% 11.76% 28.15%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息保障倍数（倍） / 1,392.70 32.80 47.10
注：上述指标的计算公式如下：
产）/流动负债；
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.51、6.59、9.93 和 5.54，速动比率
分别为 1.09、6.01、9.00 和 4.95，资产负债率分别为 28.15%、11.76%、7.87%
和 12.26%。2022 年末、2023 年末流动比率和速动比率较上年末增长较多主要
系公司于 2022 年完成首次公开发行股票，募集资金到位后货币资金大幅增加，
增强了公司偿债能力。2024 年 3 月末，应付土地款增长较多导致流动比率、速
冻比率较上年末下降，资产负债率上升。总体上，公司的短期偿债能力处于合
理水平。
司募集资金到位，2023 年公司偿还了银行借款，利息支出减少，利息保障倍数
大幅提高；2024 年以来公司未再发生利息支出。
（2）运营能力指标
报告期内，公司运营能力指标如下表所示：
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财务指标 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 2.03 2.28 2.63 3.66
存货周转率（次/年） 2.96 3.44 2.91 2.97
注：上述指标的计算公式如下：
其中，2024 年 1-3 月的周转率已年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.66 次/年、2.63 次/年、2.28 次/年
和 2.03 次/年，呈下降趋势，主要系公司内销业务收入占比逐步增长，而公司对
内销客户的账期长于外销客户。
报告期内，公司存货周转率分别为 2.97 次/年、2.91 次/年、3.44 次/年和
率有所提升；2024 年一季度存货周转率回落至 2021-2022 年的水平。
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 8,234.63 35,221.90 27,061.04 21,901.33
营业成本 5,278.86 22,653.80 16,968.25 12,587.59
营业利润 2,017.79 8,453.52 6,311.24 5,565.23
利润总额 2,016.62 9,070.81 6,323.21 6,144.88
净利润 1,766.08 8,008.21 5,623.13 5,364.56
其中：归属于母公司股
东的净利润
报告期内，随着公司经营规模的增长，公司的盈利能力逐年提升。公司已
在镁合金、铝合金精密压铸行业深耕二十余年，拥有产品设计优化、模具制造、
产品压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务能力。在国家政策及产业政策
的支持下，镁合金、铝合金作为优质的轻量化材料助力汽车轻量化以及新能源
汽车快速发展，公司营业收入和净利润亦保持快速增长。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
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单位：万元
序 项目总投资 前次超募资 本次募集资
项目名称 实施主体
号 额 金拟投资额 金拟投资额
年产 300 万套汽车用高
型件项目
小计 70,000.00 11,190.43 45,000.00
注：公司拟将截至2024年6月30日剩余超募资金11,190.43万元（最终金额以实际结转时
募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入。
项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次募集资金拟投资额以及
本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入的资金总额，不足部分由公司自筹
解决。在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以前次募
集资金以及自筹资金进行先期投入，并在本次募集资金到位之后，依照相关法
律法规的要求和程序对自筹资金先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《宁波星源卓镁技术股份
有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：
“1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的
原则：（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参
与分配利润的原则。
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分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当
年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上
公司每年度均进行利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金或股票股利分配。
（1）现金分配的条件和比例：审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分
配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应
当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价
格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且
经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监
事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的过半数表决同意。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表
决通过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票系统予以支持。”
（二）公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《公司
章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）
股东回报规划》，已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公
司股东大会审议。
公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营
情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的
基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性
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和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、公司制定本规划遵循的原则
（一）本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程中利润分配相关条款
的规定；
（二）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）现金分红的具体条件、比例
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在公司
当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，同时公司无重
大投资计划或重大现金支出发生的情况下，则应当采取现金方式分配股利。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，未来三
年，在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照（3）项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公
司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股
利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配期间间隔
在满足现金分红的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且
经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监
事过半数表决同意。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决
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权的过半数表决同意。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，监事会应当对此发表审核意见。公司应当在相关提案中
详细论证和说明调整利润分配政策的原因。
五、股东回报规划的制定和调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（三）上市以来公司利润分配情况
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.15 元（含税），合计派发现金
股利 2,520.00 万元。2022 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金
股利 2,800.00 万元。2023 年度不送红股，也不进行资本公积金转增。
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董事会
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